왜 HashKey가 “홍콩 암호화 첫 주식”이 될 수 있었을까?

저자：곽방신, 리소배

지도：사준

1. 서론

2025년 12월 1일, 중대한 뉴스가 발표되었다: 홍콩 증권거래소에 따르면, HashKey는 홍콩 최초의 라이센스 가상 자산 서비스 제공자(VATP) 중 하나로서, 공식적으로 홍콩 증권거래소의 상장 청문회를 통과했다.

한두 달 전부터 시장에서는 HashKey가 상장할 준비를 하고 있다는 내부 소식이 전해졌고, 12월 1일 HashKey는 청문회를 통과하고 《청문회 후 자료집》을 발표했다. 많은 중국 본토 독자들은 의문을 가질 것이다: HashKey의 상장은 어느 단계에 와 있는가?

법적 관점에서 보면, 홍콩 증권거래소는 HashKey의 기본 정보, 즉 기본 사업 구조, 복잡한 규제 시스템, 재무 상태 및 회사 지배 구조 등을 종합적으로 실사하고 검토했으며, 실질적으로 HashKey가 주류 자본 시장에 진입하는 것을 인정했다. 상장까지는 단 한 걸음 남았다.

HashKey가 홍콩 증권거래소에 발표한 《청문회 후 자료집》(PHIP, Post Hearing Information Pack)은 일부 민감한 정보를 제외하고, 내용과 정보 밀도에서 중국 본토 독자들이 비교적 익숙한 전통적인 《상장 설명서》(Prospectus)와 매우 유사하다.

PHIP에서 우리는 HashKey의 주요 재무 데이터, 지분 및 관리 구조 등 핵심 정보를 확인할 수 있으며, 이는 HashKey가 "홍콩 암호화폐 1호 주식"이 될 가능성을 이해하는 데 중요한 문서이다.

오늘, 암호화 법률 전문가는 법적 관점에서 이 "준 상장 설명서"를 자세히 해석하여 여러분에게 참고할 가치를 제공하고자 한다.

2. 규제 구조 분석

1. 다중 사법 관할권의 규제 인정

HashKey의 핵심 서사는 전 세계적으로 구축한 다중 사법 관할권의 규제 프레임워크에 있다. 암호화 법률 전문가는 이전에 말했듯이, 규제란 상대적 개념으로, 특정 사법 관할권 내에서 사업 운영이 지속적으로 현지 규제 규정을 준수하는 것이 규제 준수이다. 디지털 자산은 유동적이며, 홍콩의 하나의 라이센스만으로는 분명 부족하다. 게다가 홍콩은 거래소의 유동성을 엄격히 관리하고 있으며, 최근에야 규제가 완화되어 거래소가 해외 유동성과 연결될 수 있었지만, 해외 국가 및 거래소 자격에 대해서는 여전히 엄격한 제한이 있다. 자세한 내용은 암호화 법률 전문서적에서 확인할 수 있다: 《Web3 변호사 심층 정책 해석｜홍콩 가상 자산 거래 플랫폼 신규 규정(상): 가상 자산 거래 플랫폼의 유동성 공유에 관한 공문》

따라서 대부분의 플랫폼의 규제 문제는 전 세계에 서비스를 제공해야 함에도 불구하고 특정 지역에만 회사를 등록하고 라이센스를 신청하는 데서 발생한다. 이에 대해 HashKey의 해결책은 전 세계 주요 금융 중심지에 법인을 설립하고 현지 라이센스를 보유하여 각 지역의 규제 요구에 대응하는 것이다. PHIP에 따르면, HashKey의 사업 영역은 홍콩, 싱가포르, 일본, 버뮤다, 아랍에미리트 및 아일랜드 등 아시아 및 전 세계 주요 금융 중심지를 포함하며, 현지에서 모두 라이센스를 취득했다. 이는 매우 높은 법적 운영 비용과 지배 능력을 바탕으로 하여, 단순히 각 지역에서 "우표 수집"식으로 라이센스를 신청하는 것이 아니다.

2. 기술 및 내부 통제 규제 선행

PHIP에 따르면, HashKey는 자산 보관 및 플랫폼 운영 측면에서 홍콩의 규제 시스템과 기본적으로 일치하는 조치를 취하고 있다.

문서에 따르면, HashKey는 고객 자산 관리에 대해 비교적 엄격한 조치를 취하고 있으며, 고객 자산의 보관 구조는 회사의 자산과 완전히 분리되어 독립적인 시스템으로 운영된다. 고객의 디지털 자산은 주로 콜드 월렛에 저장되며, 2025년 9월 30일 기준으로 플랫폼 자산의 96.9%가 콜드 월렛에 보관되어 있다. 기타 일반적인 규제 조치로는 다중 서명 승인 프로세스를 채택하고 독립 신탁 계좌를 통해 고객의 법정 화폐 자산을 보유하는 등의 방법이 있다.

또한, 홍콩의 다른 라이센스 거래소와는 달리, HashKey 그룹은 "규제 친화적"인 이더리움 Layer2 확장 네트워크인 HashKey Chain을 구축했다. 이 네트워크는 소매 사용자나 일반적인 탈중앙화 애플리케이션을 위한 공공 블록체인이 아니라, 기관에 규제 서비스를 제공하는 인프라로 설계되었다. PHIP에서도 HashKey Chain이 주요 금융 기관에 의해 토큰화된 증권의 기본 시스템으로 선택되었다고 언급하고 있다.

문서에 따르면, HashKey Chain은 프로토콜 설계 단계에서부터 규제를 고려했으며, 이는 이 체인에서의 발행, 이전 및 결제가 미리 설정된 규칙을 준수해야 함을 의미한다. 홍콩 정부가 중시하는 투명성, 감사 가능성 및 투과성은 기본 시설에 의해 직접 지원된다.

이렇게 되면 기업은 복잡한 시스템을 처음부터 구축할 필요가 없으며, HashKey Chain은 규제 요구를 충족할 수 있어 기업이 기술 규제 개발 비용을 부담할 필요가 없고, 전통 금융 산업이 규제 디지털 자산을 채택하는 속도를 가속화할 수 있다.

3. 지배 구조의 공개

PHIP에서 HashKey의 회사 지배 구조에 대한 완전한 공개는 다른 문서에서 비교적 적게 언급되는 부분이다.

우선, 회사 형태에서 HashKey Holdings는 케이맨 제도에 등록된 면세 회사로, 문서의 시작 부분에서 적용되는 《케이맨 회사법》, 《홍콩 회사 조례》 및 《기업 지배 규범》을 명시하고 있다. 이는 전체적으로 홍콩 증권거래소의 상장 회사 기준을 준수해야 함을 결정하며, 이미 이 기준에 따라 지배 구조를 완전히 구축했다.

예를 들어, PHIP에 따르면 상장 후 이사회는 1명의 집행 이사, 1명의 비집행 이사, 3명의 독립 이사로 구성되며, 감사 위원회는 전적으로 독립 이사로 구성된다. 이는 상장 회사에서 표준 구조에 해당하지만, Web3 회사에서는 흔하지 않다. HashKey가 이 단계에 도달할 수 있었던 것은 지배 구조가 눈에 띄지 않지만, 법적 관점에서 보면 큰 역할을 했다.

3. 의의

HashKey 상장 논의가 특별한 이유는 그 법적 신분의 특별성 때문이다. 암호화 법률 전문가는 시장에서 종종 HashKey와 OSL을 비교하며 누가 "홍콩 암호화폐 1호 주식"인지 논쟁하는 것을 주목했다. 법적 관점에서 보면, OSL은 상장 당시 VATP 라이센스를 보유하고 있지 않았고, HashKey는 실제로 VATP 라이센스를 보유한 상태에서 전통 자본 시장에 진입하려는 첫 번째 회사이므로 명확한 규제 및 산업 신호의 의미를 가진다.

암호화 법률 전문가는 HashKey가 홍콩에서 이 정도까지 발전할 수 있었던 것은 강력한 외부 동력과 명확한 내부 발전 요구에서 비롯되었다고 본다.

현재 홍콩 정부는 암호화 정책의 윈도우기에 있다. 우리는 홍콩이 중국의 가상 자산 시험대 역할을 하고 있으며, 홍콩 정부는 아마도 성공적인 규제 사례를 외부에 보여줄 필요가 있다고 생각한다. HashKey가 홍콩 VATP의 기준이 된다면, 성공적으로 상장할 경우 본질적으로 Web3와 규제가 충돌하지 않으며 제도화를 통해 실현할 수 있다는 메시지를 전달하는 것이다.

물론, 비즈니스 관점에서 보면 규제가 중요하지만, 규제 비용 또한 막대하다. 다국적 규제 프레임워크 하에서 법적 의무를 부담하는 것은 지속적인 리스크 관리, AML/KYC, 네트워크, 기술 보안 및 감사 비용을 포함하며, 이는 지속적인 자금 지원이 필요하다. PHIP의 위험 요소 장에서는 플랫폼이 운영 과정에서 규제 검토, 조사 및 집행 절차에 직면할 수 있으며, 이러한 절차는 많은 시간과 "막대한 법적 및 규제 비용"을 초래할 수 있다고 명시하고 있다. HashKey는 지속적으로 의무를 부담해야 하며, 이는 일회성 투자가 아니다.

게다가, 상장을 통해 기관 수준의 신뢰와 글로벌 명성을 얻는 것은 안정적이고 안전한 파트너를 찾고 있는 전통 금융 기관에게는 상장 회사가 개인 거래소보다 훨씬 더 매력적이다. 특별 성명: 본 문서는 암호화 법률 전문팀의 창작물로, 본 저자의 개인적인 견해만을 나타내며 특정 사안에 대한 법률 상담 및 법률 의견을 구성하지 않는다. 기사를 재게시하려면 개인 메시지로 저작권 문제를 논의해 주시기 바란다: 사준 변호사.