Web3 변호사 심층 정책 해석｜홍콩 가상 자산 거래 플랫폼 신규 규정(상): 《가상 자산 거래 플랫폼 유동성 공유에 관한 통지》

저자: 샤준, 궈팡신

금융 기술 주간의 바람을 타고, 홍콩 증권감독위원회가 두 번의 천둥 같은 발표를 하면서 큰 파장을 일으켰습니다. 우리는 모두 알다시피, 현재 홍콩의 가상 자산 거래 플랫폼이 직면한 가장 큰 어려움은 수익이 없다는 것입니다. 규제의 성벽이 너무 높고 견고하여 "더러운 것들"을 막아내고 있지만, 시장 자체는 순환되지 않아 한때 고인 물과 다를 바가 없었습니다.

홍콩 증권감독위원회는 이 문제를 분명히 인식하고 있는 듯합니다. SFC 중개기관부의 실행 이사인 예지형이 말했듯이, 디지털 자산 규제는 "작은 걸음으로 빠르게 나아가라"는 원칙을 따라야 하며, 작은 실험을 통해 동적 규제를 진행해야 한다고 합니다. 이 표현은 매우 정교하게 사용되었으며, 두 개의 '통지'는 그 정수를 적절히 드러내고 있습니다.

오늘, 암호화 샤루는 전문 변호사의 관점에서 규제의 새로운 변화가 무엇인지, 그리고 그것이 거래소의 다음 단계 발전에 어떻게 영향을 미칠 것인지 깊이 분석합니다.

《가상 자산 거래 플랫폼의 유동성 공유에 관한 통지》에 대하여

처음으로 가상 자산 거래 플랫폼과 그 해외 연계 플랫폼의 주문서를 공유할 수 있도록 허용

우선, 공유 주문서(Shared Order Book)는 두 개 이상의 가상 자산 거래 플랫폼이 공동으로 관리하고 공유하는 통합 주문서(Order Book)를 의미합니다. 이는 서로 다른 플랫폼의 거래 지시를 하나의 매칭 시스템으로 통합하여 크로스 플랫폼 유동성 풀(Liquidity Pool)을 형성할 수 있습니다.

전통적인 모델에서는 서로 다른 거래 플랫폼이 각자 독립적인 주문서를 유지하며, 사용자가 주문하거나 매도할 경우 플랫폼은 내부 시스템에 등록하고 매칭하여 거래를 성사시키는 이 과정을 "주문 매칭(Order Matching)"이라고 합니다. 공유 주문서 메커니즘이 도입된 후, 다른 국가나 지역의 연계 거래 플랫폼은 매매 주문을 동일한 "거래 풀"에 모아 거래 매칭을 진행할 수 있으며, 이는 유동성 증가의 원천이 됩니다.

많은 사람들의 첫 반응은 아마도, HashKey가 이제 바이낸스에 연결될 수 있는가? 일 것입니다. 공유 유동성이 매우 상상력이 풍부하게 들리지만, 과연 얼마나 공유될 수 있을까요? 암호화 샤루는 이 통지에 따르면, 현재로서는 불가능하다고 생각합니다.

첫째, 통지에서는 주문서를 홍콩 면허 거래소와 그 "글로벌 연계" 가상 자산 거래 플랫폼 간에만 공유할 수 있다고 명시하고 있습니다. 즉, HashKey Exchange는 HashKey Global 그룹 내의 다른 지역 거래 플랫폼의 유동성에만 접근할 수 있으며, 비그룹 플랫폼(예: 바이낸스)과는 연결할 수 없습니다.

둘째, 같은 그룹 내에서도 모든 거래소가 요구 사항을 충족하는 것은 아닙니다. SFC는 거래소가 위치한 국가(지역)에 대해 두 가지 제한을 두고 있습니다:

1) VATP와 해외 플랫폼 모두 각자의 사법 관할권에서 합법적으로 면허를 보유해야 합니다.

2) 해외 플랫폼이 위치한 국가는 "신뢰할 수 있어야 하며", 이는 홍콩이 정의하는 "신뢰할 수 있음"이어야 합니다.

해외 플랫폼은 국제적으로 인정받고 규제가 잘 갖춰진 국가나 지역에 위치해야 하며, 구체적인 요구 사항은 다음과 같습니다:

• 반드시 금융 행동 특별 작업 그룹(FATF) 또는 유사한 조직의 회원국이어야 합니다.
• 규제 정책을 갖추고 있으며, 정책 내용이 대체로 FATF의 자금 세탁 방지 규정 및 국제 증권 감독 기구(IOSCO)의 암호 자산 시장 정책 제안과 일치해야 합니다.

우선, 해외 플랫폼이 위치한 국가는 홍콩에서 인정하는 국가와 지역이어야 합니다. 이를 판단하는 방법은 무엇일까요? FATF의 회원국(지역)이라면 의심의 여지 없이 요구 사항을 충족합니다. (2025년 11월 9일 기준, FATF 공식 웹사이트에 표시된 회원국/지역은 40개국이며, 구체적인 내용은 공식 웹사이트 https://www.fatf-gafi.org/en/countries.html에서 확인할 수 있습니다.)

신원 확인의 하드 조건을 충족하는 것만으로는 부족하며, 소프트 파워도 반드시 갖춰야 합니다: 국제 기준에 부합하는 거래소 규제 정책을 갖추어야 합니다. 일본과 같은 규제가 잘 갖춰진 지역에 이미 진출한 거래 플랫폼에게는 이 요구 사항을 충족하는 것이 쉽습니다. 왜냐하면 그들은 본래 엄격한 자금 세탁 방지 및 시장 규제 체계 아래에 있으며, 유사한 면허 요구 사항을 가지고 있기 때문입니다. 하지만 인도, 터키, 멕시코와 같이 적절한 규제 정책이 부족한 국가에서는 특정 VATP가 현지에 거래 플랫폼을 설립하더라도, 규정을 위반하지 않더라도(규정이 없기 때문에), 유동성 연결 조건을 충족하지 못해 홍콩의 테이블에 올라갈 수 없습니다.

법조 근거:

《통지》第7조는 "공유 주문서는 플랫폼 운영자가 관련 사법 관할권에서 면허를 보유한 해외 플랫폼 운영자와 공동으로 관리해야 한다"고 규정하고 있습니다. 해외 플랫폼 운영자가 운영하는 사법 관할권은:

(a) 재무 행동 특별 조직(특별 조직) 또는 특별 조직과 유사한 기능을 수행하는 지역 조직의 회원이어야 하며;

(b) 특별 조직의 제안 및 국제 증권 감독 기구가 시장 위반 행위 및 고객 자산 보호를 위해 제안한 《암호 및 디지털 자산 시장에 관한 정책 제안》(Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets)과 대체로 일치하는 유효한 규제를 갖추어야 합니다.

거래 및 결제의 위험 회피 조치 명확화

《통지》第8조는 홍콩 플랫폼과 해외 플랫폼이 주문서를 공유할 때, 결제에 사용되는 자산이 동일한 시스템 내에서 관리되지 않을 경우 다양한 결제 위험이 발생할 수 있다고 명시하고 있습니다. 예를 들어 결제 지연, 결제 실패 등이 발생할 수 있습니다.

이는 매우 현실적인 상황입니다. 전통적인 증권 거래에서는 사용자 자산이 동일한 청산소(CCP, 중앙 대리인)에 보관되지만, 가상 자산 거래소에서는 사용자 자산이 서로 다른 보관 기관에 분산되어 있으며, 각 보관 기관은 독립적으로 운영됩니다. 이는 마치 모든 사람이 돈을 하나의 가방에 넣어 두고 거래를 직접 그 가방에서 인출하던 것이, 이제는 다른 사람의 돈 가방에서 돈을 꺼내야 하므로, 어떻게 빈손으로 꺼내지 않거나, 너무 늦게 꺼내거나, 잘못된 수량을 꺼내는 등의 거래 위험이 증가하는 것과 같습니다.

물론, 이는 다소 극단적인 예입니다. 대부분의 정규 면허 거래소의 보관 방식은 적절한 전문성과 안전성을 갖추고 있습니다. 그러나 홍콩은 국경을 넘어 유동성을 공유하기 위해 더욱 안정적인 규정을 마련했습니다:

• 통일된 규칙, 거래의 공정성, 질서 및 책임 보장

  《통지》第9조는 공유 주문서를 사용하여 모든 플랫폼 참여자가 거래 전 과정에서 사용하는 절차와 운영을 명확히 하는 포괄적인 규칙을 작성해야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 이러한 규칙은 모든 참여자(홍콩 및 해외 플랫폼, 보관인 및 사용자)에게 구속력이 있으며 강제 집행 가능해야 하며, 여기에는 다음이 포함되어야 합니다:

  사전 납부, 지시 발행 방법, 거래 실행 방법, 결제 방법, 위반 관리, 책임 변경 처리 방법(해당되는 경우), 각 참여자의 역할, 권리, 의무 및 책임.

• 전액 사전 납부, 자동 검증, 자산 인도 보장

  《통지》第10조는 플랫폼이 자동화된 거래 전 검증 메커니즘을 구축해야 하며, 거래 지시가 다음을 충족하는지 실시간으로 자동 검증해야 한다고 규정하고 있습니다: 전액 사전 납부, 자산이 보관되었으며, 수량이 충분해야 합니다.

• 인도-지급(Delivery-Versus-Payment, DVP) 결제 메커니즘 구축

  DVP는 금융 결제 메커니즘으로, 대부분의 전통적인 증권 시장에서 널리 사용됩니다. DVP를 사용하면 자산의 인도와 지급이 동시에 발생해야만 결제가 완료되며, 구매자가 물건을 받는 순간 판매자가 돈을 받는 순간이 보장됩니다. 그렇지 않으면 결제가 실행되지 않으며, 이는 시퀀스 위험을 피하는 가장 효과적인 방법입니다.

  이를 구현하는 방식은 간단히 말해, 매도자와 매수자가 먼저 물건을 준비하고, 청산 시스템이 확인한 후 양측이 조건을 충족해야만 거래가 완료되는 것입니다. 이는 전형적인 중앙화 거래소의 방식입니다. 홍콩은 가상 자산 분야에서 전통적인 증권 청산소의 DVP 수준의 안전성을 달성하여 "결제 실패"의 위험을 해결하고자 합니다.

• 매일 청산 보장 및 일일 결제

  《통지》第14, 15조는 홍콩 플랫폼이 매일 최소한 한 번 해외 플랫폼과 거래를 청산해야 하며, 일일 결제를 수행해야 하고, "미결제 거래 한도"를 설정하여 국경을 넘어 미결제 거래가 눈덩이처럼 불어나는 것을 방지해야 한다고 규정하고 있습니다.

• 보상 조치

  《통지》는 플랫폼의 보상 조치를 규정하고 있으며, 핵심은 국경을 넘어 결제의 위험은 거래 플랫폼이 책임져야 한다는 것입니다. 즉, 홍콩 플랫폼은 모든 책임을 독립적으로 부담해야 하며, 해외 플랫폼에 위험을 전가할 수 없습니다. 예를 들어 해외 사용자의 채무 불이행이나 해외 플랫폼의 결제 실패가 발생하더라도, 홍콩 플랫폼은 고객에게 보상해야 합니다.

법조 근거:

《통지》第16조는 "공유 주문서를 제공하는 플랫폼 운영자는 공유 주문서를 관리할 수 있는 건전한 재정 능력을 증명해야 하며, 공유 주문서를 통해 실행된 거래에 대해 고객에게 전적인 책임을 져야 한다"고 규정하고 있습니다.

또한, 예비 자금은 플랫폼 자산과 독립적이어야 하며, 신탁 형태로 보유되어야 하며, 고객 보상에만 사용해야 합니다. 그리고 예비 자금의 규모는 미결제 거래 한도와 같거나 그 이상이어야 하며, 이는 플랫폼이 수행하는 국경 간 거래가 많을수록 예비 자금을 더 많이 준비해야 함을 의미합니다.

법조 근거:

《통지》第17조는 "플랫폼 운영자는 홍콩에 예비 기금을 설립해야 하며, 플랫폼 운영자가 신탁 형태로 보유하고 고객 보상 용도로 지정해야 하며, 결제 실패로 인한 고객 손실을 보상하기 위해 사용해야 한다. 예비 기금의 규모는 미결제 거래 한도보다 적어서는 안 되며, 예상되는 미결제 거래 위험에 따라 조정해야 한다"고 규정하고 있습니다.

《통지》第18조는 "《가상 자산 거래 플랫폼 지침》第10.22단에 따라, 플랫폼 운영자는 고객의 가상 자산의 잠재적 손실을 보장하기 위한 보상 조치를 마련해야 한다. 인도될 결제 자산에 대해 플랫폼 운영자의 고객은 동등한 수준의 보장을 받아야 한다. 따라서 플랫폼 운영자는 보험을 구매하거나 보상 조치를 마련하여 결제 자산의 잠재적 손실(예: 도난, 사기 또는 유용으로 인한 손실)을 보장해야 하며, 그 금액은 《가상 자산 거래 플랫폼 지침》第10.22단에서 요구하는 금액보다 적어서는 안 된다"고 규정하고 있습니다.

규제 뒤의 기술적 난제

산업 관점에서 볼 때, 홍콩 정부는 거래소의 유동성을 증가시키고자 하지만 동시에 높은 기준을 설정하고 있습니다. 이는 홍콩이 항상 "족쇄를 차고 춤추는" 스타일을 반영하며, 증권감독위원회의 "작은 걸음으로 빠르게 나아가라"는 발전 원칙과 일치합니다. 이 배경에는 홍콩의 정치적 및 금융적 지위의 특수성이 물론 가장 중요하지만, 암호화 샤루는 기술 문제 또한 규제의 잠재적 추진 요소라고 생각합니다.

사실 VATP가 국경을 넘어 유동성을 공유할 때, 가장 큰 난제는 규제 요구 사항을 충족하거나 자금 준비 금액을 달성하는 것이 아니라 기술 문제입니다. 《통지》는 "공동 관리"와 "연결"이라는 포괄적인 용어로 플랫폼 간의 기술 협력 모델을 설명하고 있지만, 플랫폼이 직면해야 할 거래 경로, 매칭 시스템, 청산 프로세스 및 리스크 관리 모듈 간의 기술 상호 운용성 문제에 대해서는 언급하지 않았습니다. 전문 기술 팀에게 진정한 기술적 난제는 "연결할 수 있는가" 또는 "어떻게 연결할 것인가"가 아니라, "규제 프레임워크 내에서 안전하게 연결하고 안정적으로 운영하며 책임을 질 수 있는 방식으로 인도하는 것"입니다.

또한, 규제 관점에서 보면, 국경 간 데이터 보호 기준은 각국/지역마다 일관되지 않습니다. 어떤 데이터가 국경을 넘어 공유될 수 있으며, 누가 책임을 지는가? "연계 플랫폼"에 대한 보다 명확한 정의가 있는가? 예를 들어 OSL과 Bybit 간에 숨겨진 지분 관계가 있다면, 그들은 연계 플랫폼으로 간주되어 유동성을 공유할 수 있는가? 동일한 그룹의 해외 실체라도 IT 시스템과 리스크 관리 모듈이 완전히 다를 수 있다면, 이는 "연계 플랫폼"의 기준을 충족하지 못하는 것인가? 이러한 문제들은 법률 전문가들이 주목하는 세부 사항 중 일부에 불과합니다.

국경 간 유동성 공유는 단순히 두 개의 시스템을 연결하는 것처럼 보이지만, 실제로는 대규모 인수의 깊은 통합 작업과 같습니다. 연계 플랫폼 간의 연결만으로는 영구적인 해결책이 아니며, 완전히 개방된 상태에서 모든 규제 세부 사항을 올바르게 완료하는 방법이 산업이 직면해야 할 핵심 과제입니다.

암호화 샤루의 평가

이 《통지》는 홍콩의 규제 태도를 다시 한번 분명히 나타냅니다: 개방하지 않는 것이 아니라, 규제적으로 개방하는 것입니다. 규제 기준이 낮거나 규제 능력이 부족한 해외 플랫폼은 이 시스템에 참여하기 어렵습니다. 국제 플랫폼이 홍콩의 공유 주문서에 접속하고자 한다면, 자신의 모니터링 시스템을 강화해야 합니다.

실무적인 관점에서 볼 때, 홍콩의 풀(pool)이 충분한 매력을 가지고 있는지, 해외 거래 플랫폼이 자신의 일부를 재구성하도록 압박할 수 있는지 여부가 중요합니다. 샤루는 영향력은 있지만, 이는 이미 글로벌 대규모 규제 사업을 하고자 하는 플랫폼에만 영향을 미칠 것이라고 생각합니다. 규제의 공백에 의존하여 생존하는 소규모 플랫폼에게는 지금이 홍콩 시장에 진입하기에 적절한 시점이 아닙니다.

특별 성명: 본 문서는 암호화 샤루 팀의 창작물로, 저자 개인의 의견만을 나타내며 특정 사안에 대한 법률 상담 및 법률 의견을 구성하지 않습니다. 기사를 재게시하려면 개인 메시지로 저작권 관련 사항을 논의해 주시기 바랍니다: shajunlvshi.