공식적인 입장: 중국의 RWA 게임 규칙이 확정되었으며, RWA는 더 이상 회색 지대가 아닙니다

저자: 시금치 시금치가 RWA에 대해 이야기하다

2026년 2월 6일, 기억해야 할 날.

바로 오늘, 중국 인민은행은 국가발전개혁위원회, 공업정보화부, 공안부, 시장감독관리총국, 금융감독총국, 증권감독위원회, 외환관리국 등 8개 부처와 함께 "가상화폐 등 관련 위험 방지 및 처리에 관한 통지"(은행발〔2026〕42호)를 발표했다. 동시에, 보다 실용적인 의미를 가진 첨부 문서인 "국내 자산의 해외 발행 자산 지원 증권 토큰에 대한 규제 지침"도 함께 나왔다.

이것은 단순한 "금지령"이 아니다. 만약 당신이 "중국이 또 다시 암호화폐를 금지하려고 한다"는 인식에 머물러 있다면, 당신은 이 문서를 완전히 잘못 해석한 것이다.

내가 이 두 개의 문서를 쉽게 설명해 보겠다.

8개 부처는 2021년에 유사한 문서인 "은행발〔2021〕237호", 즉 업계에서 흔히 "924 통지"라고 불리는 문서를 발표한 바 있다. 그 문서는 중국의 가상화폐 "전면 차단"의 기조를 확립했다. 5년이 지난 지금, 42호 문서의 마지막 조항에는 "중국 인민은행 등 10개 부처의 '가상화폐 거래 및 투기 위험 방지 및 처리에 관한 통지'(은행발〔2021〕237호)는 동시에 폐지된다."고 명시되어 있다.

낡은 것을 폐기하고 새로운 것을 세운다는 것은 단순히 패치를 하는 것이 아니라, 시스템적인 규칙 재구성을 의미한다. 그렇다면 새로운 문서와 이전 문서의 가장 큰 차이는 무엇일까?

한 단어: RWA.

2021년의 924 통지는 전반적으로 가상화폐에 관한 것이었고, 당시 "RWA"라는 개념은 국내 규제 맥락에서 거의 존재하지 않았다. 그러나 42호 문서는 "현실 세계 자산의 토큰화"(RWA)를 정의하고 규범화하는 데 많은 분량을 할애했으며, 이는 규제 당국이 RWA라는 사업 형태의 존재를 공식적으로 인정하고, 이를 위한 게임 규칙을 정하겠다는 결정임을 의미한다. 일률적으로 부정하지 않겠다는 것이다.

핵심 요점 1: 가상화폐에 대한 태도는 변하지 않았지만, 표현이 더 정확해졌다

42호 문서의 첫 번째 조항 첫 번째 항목은 명확하게 시작한다: "가상화폐는 법정 통화와 동등한 법적 지위를 가지지 않는다." 비트코인, 이더리움, USDT 등이 언급되며, "법적 효력이 없으며, 시장에서 통화로 유통될 수 없고 유통되어서는 안 된다"고 규정된다.

이후의 표현은 924 통지와 거의 일맥상통한다: 국내에서 법정 통화와 가상화폐 간의 교환, 가상화폐 간의 교환, 거래 중개 및 가격 책정 서비스 제공, 토큰 발행 및 자금 조달 등은 "모두 엄격히 금지되며, 법에 따라 단호히 금지된다." 해외 실체가 국내에 가상화폐 서비스를 제공하는 것도 마찬가지로 금지된다.

하지만 여기에는 새로운 중요한 표현이 추가되었다: "관련 부처의 법적 동의 없이, 국내외의 어떤 단체와 개인도 해외에서 인민폐에 연동된 스테이블코인을 발행할 수 없다." 주목할 점은 문서에서 "동의 없이"라는 표현을 사용했다는 것이다. 이는 무엇을 의미할까? 이론적으로 "관련 부처의 법적 동의가 있을 경우" 인민폐 스테이블코인이 합법적인 경로를 가질 수 있다는 것을 의미한다. 이 틈새는 매우 작지만, 실제로 존재한다.

가상화폐 투자자에게 솔직히 말하자면, 이 부분은 그리 새로운 것이 없다. 금지할 것은 여전히 금지되고, 단속할 것은 여전히 단속된다. 채굴은 계속해서 정리되고, 광고는 계속해서 차단되며, 회사 등록 명칭과 사업 범위에 "가상화폐", "암호화폐", "스테이블코인" 등의 표현이 등장하는 것도 허용되지 않는다.

핵심 요점 2: RWA의 정의가 처음으로 부처급 문서에 기록되었다

이것이 42호 문서에서 가장 주목할 만한 부분이다. 문서의 첫 번째 조항 두 번째 항목은 매우 명확한 공식 정의를 제공한다:

"현실 세계 자산의 토큰화는 암호 기술 및 분산 원장 또는 유사 기술을 사용하여 자산의 소유권, 수익권 등을 토큰(증권) 또는 토큰(증권) 특성을 가진 기타 권리, 채권 증서로 전환하고, 이를 발행 및 거래하는 활동을 의미한다."

이 정의는 몇 가지 의미를 가진다. 첫째, RWA의 기술적 수단을 "암호 기술 및 분산 원장 또는 유사 기술"로 제한한다는 것이다. 즉, 블록체인 또는 유사 블록체인 기술이 RWA의 필수 조건이라는 것이다. 둘째, 토큰화의 대상은 "소유권, 수익권 등"으로, 범위가 상당히 넓어 부동산에서 외상 매출금, 채권에서 펀드 지분까지 이론적으로 모두 포함된다. 마지막으로, "발행 및 거래" 두 가지 단계가 모두 규제 범위에 포함된다.

그러나 진정한 핵심은 다음 문장에 있다:

"업무 주관 부처의 법적 동의가 있을 경우, 특정 금융 인프라를 기반으로 한 관련 업무 활동은 제외된다."

이것을 쉽게 설명하자면: RWA는 국내에서 완전히 금지된 것은 아니지만, 승인을 받아야 하며, 반드시 규제 당국이 인정하는 금융 인프라에서 진행해야 한다는 것이다. "특정 금융 인프라"라는 표현은 매우 흥미롭다. 무엇이 "특정 금융 인프라"로 간주될 수 있을까? 문서에서는 명확하게 나열하지 않았지만, 현재 중국의 실천을 고려할 때, 상하이 데이터 거래소, 베이징 국제 대데이터 거래소, 선전 데이터 거래소, 각 지역 금융 자산 거래소, 그리고 중국 인민은행이 주도하는 디지털 인민폐 인프라 등이 후보가 될 수 있다.

다시 말해, 42호 문서의 논리는 "RWA를 금지한다"가 아니라 "RWA는 내 공간에서만 할 수 있다"는 것이다.

핵심 요점 3: 국내 자산의 해외 토큰화에 대한 공식적인 규제 프레임워크가 마련되었다

42호 문서의 네 번째 장 "국내 주체의 해외 관련 업무에 대한 엄격한 규제"는 전체 문서에서 가장 혁신적인 부분이다. 이는 "해외로 나가는 것을 금지한다"는 것이 아니라 "해외로 나갈 수 있지만, 규칙을 지켜야 한다"는 것이다.

문서의 14조는 몇 가지 상황을 구분한다: 국내 주체가 해외에서 외채 형태의 RWA를 수행할 경우, 발전개혁위원회와 외환관리국의 관할에 속한다; 국내 권리를 기반으로 해외에서 유사 자산 증권화 또는 주식 성격의 RWA를 수행할 경우, 증권감독위원회의 관할에 속한다; 기타 형태의 RWA도 증권감독위원회와 관련 부처의 관할에 속한다. 핵심 원칙은 "동일한 업무, 동일한 위험, 동일한 규칙"이다. 즉, 당신이 홍콩에서 발행하든 싱가포르에서 발행하든, 기초 자산이 중국 내에 있다면, 중국의 규제는 따라야 한다.

이것은 무엇을 의미할까? 그동안 중국 내 자산이 RWA를 통해 해외로 나가는 데 가장 큰 장애물은 기술도 아니고 시장도 아니며, 규제의 회색 지대였다. 많은 프로젝트 측이 하고 싶어도 아무도 감히 하지 못했다. 왜냐하면 명확한 규칙이 없어서, 했을 경우 합법일 수도 있고 불법일 수도 있기 때문이다. 42호 문서는 마침내 규칙을 명확히 했다: 당신은 할 수 있지만, 반드시 승인이나 등록을 받아야 한다.

그리고 함께 발표된 "국내 자산의 해외 발행 자산 지원 증권 토큰에 대한 규제 지침"(이하 "지침")은 "어떻게 할 것인가"에 대해 더욱 구체적으로 설명하고 있다.

핵심 요점 4: 증권감독위원회 등록제------자산 증권화 토큰에 대한 구체적인 경로가 마련되었다

"지침"은 이번에 가장 실용적인 문서로, "국내 자산을 해외에서 발행하는 자산 지원 증권 토큰"의 상황에 대해 등록 규칙을 제정했다.

"지침"의 핵심 프로세스는 다음과 같이 요약할 수 있다: 실제로 기초 자산을 통제하는 국내 주체가 중국 증권감독위원회에 등록하고, 등록 보고서, 해외 전체 발행 자료 등 자료를 제출하며, 국내 등록 주체 정보, 기초 자산 정보, 토큰 발행 계획 등을 완전하게 설명한다. 자료가 완비되고 규정에 부합할 경우, 증권감독위원회는 등록 절차를 이행하고 공시한다; 규정에 부합하지 않을 경우, 등록을 거부한다.

여기서 주목할 점은 "등록"이라는 표현을 사용했다는 것이다. "승인"이 아니라는 것이다. 비록 증권감독위원회가 "상황에 따라 국무원 관련 주관 부처 및 산업 규제 기관의 의견을 요청할 수 있지만", 전체 제도 설계는 등록제로, 이는 승인제보다 훨씬 유연하다. 이는 규제 당국이 국내 자산의 해외 자산 증권화 토큰에 대해 신중하게 개방적인 태도를 가지고 있음을 보여준다. 즉, 당신에게 완전히 자유롭게 해주지는 않지만, 문을 완전히 닫지도 않겠다는 것이다.

"지침"은 또한 명확한 부정 목록을 설정했다: 법적으로 자금 조달이 금지된 자산은 안 되고, 국가 안전을 해치는 자산은 안 되고, 통제자가 범죄 기록이 있는 경우 안 되고, 현재 조사 중인 경우 안 되고, 기초 자산에 중대한 권리 분쟁이 있는 경우 안 되며, 국내 자산 증권화 부정 목록에 금지된 자산도 안 된다.

이러한 제한 조건은 기존의 국내 자산 증권화 및 기업의 해외 상장 규제 논리와 매우 일치한다. 규제 당국은 분명히 RWA 토큰화를 기존의 증권 규제 프레임워크에 포함시켰으며, 새로운 규칙을 만들지 않았다.

핵심 요점 5: 금융 기관의 역할이 엄격히 규정되었다

42호 문서의 6조는 금융 기관에 대한 요구를 매우 명확하게 규정하고 있다: 가상화폐 관련 업무에 대해서는 계좌 개설, 자금 이체, 청산 및 결제 등의 서비스를 제공할 수 없다; 그러나 RWA 업무에 대해서는 제한 조건이 "동의 없이"라는 것이다. 즉, 등록 승인된 합법적인 RWA 업무에 대해서는 금융 기관이 보관, 청산 및 결제 등의 서비스를 제공하는 것이 허용된다.

이 점은 전체 산업에 대한 의미가 크다. RWA 프로젝트가 성장하고 강해지기 위해서는 전통 금융 기관의 참여가 필수적이다. 보관 은행, 청산 기관, 결제 통로 등은 모두 인프라 수준의 존재이다. 42호 문서는 "합법적인 RWA"를 "가상화폐"의 부정적인 꼬리표에서 분리시켜 금융 기관이 RWA 업무에 참여할 수 있도록 정책적 장벽을 제거했다.

문서의 15조는 또한 국내 금융 기관의 해외 자회사 및 지사가 해외에서 RWA 서비스를 제공할 경우 "법적으로 신중해야 하며", 전문 인력과 시스템을 갖추고 KYC, 적합성 관리, 자금 세탁 방지 등의 요구 사항을 이행해야 하며, 국내 금융 기관의 준수 및 리스크 관리 시스템에 포함되어야 한다고 규정하고 있다. 이는 중국 자본 기관의 해외 지사에 대해 "당신들은 이 업무를 할 수 있지만, 그룹의 통합 관리에 포함되어야 하며, 해외에서 '규제 차익'을 추구하지 말라"고 말하는 것과 같다.

이 두 개의 문서의 전체 신호를 어떻게 이해할 것인가?

42호 문서와 "지침"을 함께 보면, 매우 명확한 규제 논리를 발견할 수 있다:

첫째, 가상화폐와 RWA가 명확히 분리되었다. 가상화폐는 계속해서 엄격히 단속되며, 이 태도는 2017년 이후로 변하지 않았다. 그러나 RWA는 더 이상 "가상화폐 관련 업무"로 포괄적으로 분류되지 않고, 규제 프레임워크 내에서 존재할 수 있는 금융 업무 형태로 다루어진다.

둘째, 국내 RWA는 "특허 운영" 모델을 채택한다. 국내에서 RWA를 수행하려면, 규제 당국이 인정하는 "특정 금융 인프라"에서 진행해야 하며, 면허나 승인 없이 진행하는 것은 모두 불법 금융 활동으로 간주된다. 이는 중국의 금융 업무에 대한 일관된 규제 사고와 일치한다. 금융은 특허 운영 산업이다.

셋째, 국내 자산의 해외 토큰화는 등록제를 채택한다. 이는 가장 큰 추가 정보이다. 이는 중국 내의 우수 자산이 RWA 방식을 통해 글로벌 자본 시장에 진입할 수 있는 합법적인 경로를 제공한다. 증권감독위원회가 주요 규제 기관으로서 등록을 통해 승인하는 방식으로, 상대적으로 합리적인 문턱을 제공한다.

넷째, 금융 기관의 합법적인 RWA 업무 참여가 명확히 허용된다. 이는 전체 생태계 구축을 위한 제도적 기반을 제공한다. 은행과 청산 기관의 참여 없이는 RWA는 공중에 떠 있는 성과 같다.

더 거시적인 관점에서 볼 때, 42호 문서와 "지침"의 출현은 중국이 암호 자산에 대한 규제를 "일률적인 차단"에서 "분류 규제"로 공식적으로 전환했음을 나타낸다. 가상화폐는 계속해서 단속하겠지만, RWA------특히 실제 자산에 의해 뒷받침되고, 합법적인 구조와 규제 등록이 있는 RWA 업무------는 단속 대상에서 제외되어 정규 금융 규제 체계에 포함된다.

• 이것은 중국이 암호화폐를 수용하는 것이 아니라, 중국이 자신의 방식으로 토큰화를 수용하는 것이다.

항상 관망해온 기관 투자자와 프로젝트 측에게는 게임 규칙이 마침내 명확해졌다. 합법적인 경로가 생겼고, 부정 목록이 생겼으며, 규제 기관이 생겼고, 등록 절차가 생겼다. 남은 문제는------당신은 준비가 되었는가?